Hvad er et kommanditselskab? Et kommanditselskab (K/S) er en selskabsform, hvor mindst én komplementar hæfter personligt og ubegrænset for selskabets gæld, mens de øvrige deltagere — kommanditisterne — kun hæfter med det beløb, de har indskudt. Formen bruges særligt til ejendomsinvestering og kapitalfonde, fordi kommanditisterne kan få andel i overskud og skattemæssige afskrivninger uden at hæfte personligt for hele selskabets gæld.
Komplementar og kommanditist — hvad er forskellen?
Et K/S skal altid have mindst én komplementar, som påtager sig den fulde og personlige hæftelse for selskabets forpligtelser, ligesom en indehaver af en enkeltmandsvirksomhed. I praksis er komplementaren ofte selv et ApS eller A/S, netop for at begrænse den reelle personlige risiko for de fysiske personer, der står bag konstruktionen. Kommanditisterne er derimod passive investorer, der alene hæfter med deres indskudte kapital og typisk ikke deltager i den daglige ledelse af selskabet.
Denne opdeling gør K/S til en hybrid mellem et interessentskab og et kapitalselskab: komplementaren bærer risikoen og ledelsesansvaret, mens kommanditisterne primært bidrager med kapital og får andel i overskud, tab og eventuelle skattemæssige afskrivninger i forhold til deres ejerandel. Fordelingen af både overskud og underskud mellem deltagerne fastsættes i en komplementaraftale, som bør udarbejdes af en advokat, da den regulerer alt fra stemmerettigheder til, hvordan et eventuelt salg af ejendommen eller aktiverne skal håndteres.
Kommanditisterne har som udgangspunkt ikke ret til at deltage i den daglige ledelse af selskabet — gør en kommanditist det alligevel aktivt og udadtil, kan vedkommende i særlige tilfælde risikere at blive anset for reelt at optræde som komplementar og dermed miste den begrænsede hæftelse. Det er derfor en fast praksis i K/S-strukturer, at kommanditisterne holdes på afstand af den daglige drift og alene udnytter deres stemmerettigheder på de årlige investormøder, som komplementaren indkalder til efter reglerne i komplementaraftalen.
Skat i et K/S: transparent beskatning
Et K/S er ligesom et interessentskab skattemæssigt transparent, hvilket betyder, at selskabet selv ikke betaler selskabsskat. I stedet beskattes hver deltager individuelt af sin andel af overskuddet efter egne skatteforhold — en kommanditist, der er et selskab, betaler selskabsskat på 22 procent af sin andel, mens en kommanditist, der er en privatperson, beskattes efter de personlige skatteregler. Denne transparens er netop årsagen til, at særligt ejendomsinvesteringer ofte struktureres som K/S, fordi skattemæssige afskrivninger på ejendommen kan føres direkte igennem til den enkelte investors selvangivelse.
Kommanditister kan som udgangspunkt kun fradrage underskud i selskabet, i det omfang det ikke overstiger deres indskudte kapital — den såkaldte fradragskonto. Er fradragskontoen opbrugt, kan yderligere underskud ikke trækkes fra i den pågældende år, men fremføres i stedet til modregning i senere overskud fra samme K/S.
Fradragskontoen udgør en central del af skatterådgivningen omkring K/S-investeringer, fordi mange investorer historisk har brugt netop de store første års afskrivninger på en ejendom til at nedbringe deres skattepligtige indkomst fra andre kilder. SKAT fører løbende tilsyn med, at fradragene reelt modsvarer et økonomisk tab og ikke blot en skattekonstruktion, så en revisor bør altid inddrages, når fradragskontoen og de årlige afskrivninger på ejendommen skal opgøres korrekt for hver enkelt kommanditist.
Sådan opretter du et kommanditselskab
- Find mindst én komplementar, der er villig til at påtage sig den fulde og personlige hæftelse — typisk et nystiftet ApS.
- Udarbejd en komplementaraftale (K/S-aftale), der regulerer ejerandele, stemmerettigheder og fordeling af overskud og tab.
- Registrer selskabet hos Erhvervsstyrelsen via virk.dk og få tildelt et CVR-nummer.
- Åbn en NemKonto til selskabet og få styr på bogføringen, da hver deltager skal kunne dokumentere sin andel over for SKAT.
- Sørg for, at komplementarens eget selskab har tilstrækkelig kapital til reelt at kunne stå bag den hæftelse, det påtager sig.
K/S og ejendomsinvestering — den mest almindelige brug
Den klart mest udbredte brug af K/S i Danmark er som ramme om større ejendomsinvesteringer, hvor en gruppe investorer går sammen om at købe en udlejningsejendom eller en portefølje af ejendomme. Hver kommanditist køber en andel svarende til sit indskud og får derefter en tilsvarende andel af huslejeindtægter, værdistigninger og skattemæssige afskrivninger på ejendommen. Strukturen gør det muligt for mindre investorer at få andel i større ejendomsprojekter, som de ikke ville have kapital til at gennemføre alene.
Ulempen ved denne model er, at kommanditandele typisk er langt mindre likvide end for eksempel børsnoterede aktier — der findes ikke noget åbent marked, hvor du hurtigt kan sælge din andel, hvis du får brug for pengene. Et salg kræver som regel, at du finder en anden investor, der er villig til at overtage din andel, ofte med komplementarens accept.
Ud over ejendom bruges K/S-strukturen også til shippingprojekter, vindmølleparker og andre kapitaltunge investeringer, hvor formålet er at samle flere investorers kapital om ét stort aktiv, som ingen af dem realistisk kunne finansiere alene. Fælles for disse projekter er en forventning om en længere investeringshorisont, typisk 8 til 15 år, hvor investorernes afkast primært kommer fra løbende udlodninger og en gevinst ved det endelige salg af aktivet, frem for kortsigtet handel med selve kommanditandelen.
Regneeksempel: Fire investorer køber en udlejningsejendom via K/S
Fire investorer stifter et K/S med et selskab som komplementar og indskyder hver 500.000 kr., i alt 2 mio. kr. i egenkapital, som sammen med et realkreditlån finansierer købet af en udlejningsejendom til 8 mio. kr. Efter det første år har ejendommen genereret et overskud efter renter og afdrag på 400.000 kr., som fordeles ligeligt med 100.000 kr. til hver kommanditist i forhold til deres ejerandel på 25 procent. Hver investor beskattes derefter af sin andel efter egne skatteforhold, og eventuelle skattemæssige afskrivninger på selve ejendommen fordeles på samme måde mellem de fire.
Går ejendomsinvesteringen dårligt, og ejendommen må sælges med tab, bærer kommanditisterne kun tabet op til deres indskudte 500.000 kr. hver, mens komplementarselskabet i teorien hæfter for eventuel restgæld derudover — hvilket er årsagen til, at komplementaren i praksis ofte er et selskab med begrænset egen kapital frem for en privatperson.
K/S sammenlignet med andre selskabsformer
| Egenskab | K/S | ApS | I/S |
|---|---|---|---|
| Hæftelse | Komplementar: fuld. Kommanditist: begrænset | Begrænset til indskud | Alle deltagere: fuld og solidarisk |
| Beskatning | Transparent (hos deltagerne) | Selskabsskat 22% | Transparent (hos deltagerne) |
| Krav til kapital | Intet lovkrav, men komplementar bør have kapital | 40.000 kr. | Intet lovkrav |
| Typisk brug | Ejendom, kapitalfonde | Almindelig drift | Små samarbejder |
Fordele og ulemper ved kommanditselskab
- Fordel: Kommanditister hæfter kun med deres indskud, ikke personligt for hele selskabets gæld.
- Fordel: Skattemæssig transparens giver direkte adgang til afskrivninger og fradrag for den enkelte investor.
- Ulempe: Kommanditandele er svære at sælge videre, da der ikke findes noget åbent marked.
- Ulempe: Kræver en komplementar, der reelt er villig og i stand til at bære den fulde hæftelse.
- Ulempe: Mere komplekst juridisk opsæt end en enkeltmandsvirksomhed eller et I/S, særligt omkring fordelingsnøgler i komplementaraftalen.
- Ulempe: Kræver typisk bistand fra både advokat og revisor fra start, hvilket gør etableringsomkostningerne højere end ved en enkel selskabsstiftelse.
Ofte stillede spørgsmål om kommanditselskab
Kan en privatperson være komplementar i et K/S?
Ja, det er juridisk muligt, men i praksis vælger de fleste at lade et ApS eller A/S være komplementar for at begrænse den personlige risiko, da komplementaren hæfter fuldt og ubegrænset for selskabets gæld.
Hvor mange kommanditister kan et K/S have?
Der er ikke noget lovbestemt loft, og et K/S kan i princippet have et stort antal kommanditister, hvilket netop er mekanismen bag mange større ejendomsprojekter og kapitalfonde med bred investorkreds.
Skal et K/S registreres hos Erhvervsstyrelsen?
Ja, et K/S skal registreres via virk.dk og får tildelt et CVR-nummer på samme måde som andre selskabsformer, uanset at selskabet ikke selv betaler selskabsskat. Registreringen omfatter også oplysninger om, hvem der er komplementar, mens de enkelte kommanditisters identitet ikke nødvendigvis fremgår offentligt af CVR-registret på samme måde som ejere af et ApS.
Kan en kommanditist tabe mere end sit indskud?
Som udgangspunkt nej, så længe kommanditisten ikke har påtaget sig yderligere garantier eller kautioner over for selskabets kreditorer ud over det oprindelige indskud. Nogle udbydere kræver dog, at kommanditisten stiller en delvis kaution for selskabets realkreditlån, hvilket i så fald reelt kan øge den maksimale risiko ud over selve indskuddet, så det er vigtigt at læse komplementaraftalen grundigt før underskrift.
Hvordan opløses et K/S?
Opløsning kræver typisk enighed blandt deltagerne efter reglerne i komplementaraftalen, herunder salg af selskabets aktiver og fordeling af provenuet efter ejerandele, hvorefter selskabet afmeldes hos Erhvervsstyrelsen. For ejendoms-K/S’er sker opløsningen som regel i forbindelse med et samlet salg af ejendommen, hvor provenuet efter indfrielse af realkreditgæld fordeles til kommanditisterne i forhold til deres oprindelige ejerandel.
Er et K/S det samme som en kapitalfond?
Nej, men mange kapitalfonde bruger K/S-strukturen som selskabsform for selve fonden, netop fordi den giver passive investorer begrænset hæftelse kombineret med skattemæssig transparens.
Kan man som privat kommanditist selv vælge, hvor stor en andel man køber?
Ja, andelen fastsættes typisk i faste bidder ved projektets opstart, for eksempel andele på 250.000 eller 500.000 kr., men størrelsen kan variere fra projekt til projekt afhængigt af, hvordan udbyderen har struktureret investeringen og den samlede kapital, der skal rejses til købet.
Overvejer du i stedet en selskabsform til almindelig drift, kan du læse om interessentskab (I/S) eller kravene til at stifte et ApS i 2026. Se også vores samlede oversigt over virksomhed og selvstændig.